严颜惊魂未定，庞德猝然杀至，舞起鹰嘴刀狂攻不停，严颜接得急促，刀式愈渐凌，被庞德死死压住，而许凌则引另一军，左突右冲，杀得西川军一片大。

于是张任遂挥军来救，只见张任纵飙飞，舞枪直取许凌，许凌持刀挡住，两人激战一方，双方众奋勇拼杀。

张任却是眉一皱，思索一阵后，才令各兵准备追击，不过却是吩咐，谨慎而前，不得贸然急，张任在西川威望极，严颜、李严等将皆依令而行，西川大军徐徐而前。

庞德力战二将，虽落下风，但险境反令他斗志昂扬，鹰嘴刀舞得密不透风，是杀住严颜、李严二将。

待次日平明，西川斥候探知吕军营寨空虚，忙急报张任，严颜、李严等将一听，皆是大喜，纷纷劝张任迤逦追袭。

心中思定，庞德于当夜三更时分，忽然率军撤营寨，望阆中方向撤去。

而李严则引军赶至严颜那，与严颜齐攻庞德，李严来助，严颜顿压力大减，两将舞起两般武，杀得庞德一时反落下风。

庞德命许凌指挥兵士好防备，遂上提刀，冲大寨，来与严颜厮杀，严颜见庞德奔，亦拍动匹，嘶声大吼，舞刀迎战。

与此同时，在另一边，张任与许凌战已有二十余合，许凌不敌，上遍布伤，正当其勒逃，张任猝然拍一跃，手中银枪连闪厉芒，下一刻，便见许凌咙中枪而倒。

庞德察觉到许凌的异样，心中大惊，急拧刀开阵角，勒而逃，严颜、李严二人见得，当即呼喝大军趁势掩杀，吕军惶惶而退，死伤无数。

却说西川大军追击庞德，赶至伏击山岭时，已是天黑时分，张任见山内夜迷蒙，便教诸将谨慎而前，同时又多派斥候队伍，在前方各个路探路。

约莫半刻钟后，西川大军正行，忽有斥候回来禀报，前方有一峡，峡四周皆有大批人行过的踪迹，恐怕会有伏军。

庞德听罢，遂颔首认同而：“许将军所言有理，当应依此而行！”

严颜、李严皆脸一沉，眸眯缩，似乎正在思索，至于其余西川将校却是言，庞德早去许久，何必杞人忧天，还是快快加行程，赶去追杀。

庞德眉锁，凝声沉思，约莫半个时辰后，庞德脑中灵光一闪，便是思得一计。

箭狂涌扑来，严颜急待而回，随其冲得过急的前数百骑军，死伤大半，庞德见状，与许凌各引一军齐齐杀营寨，直杀西川军人之内。

另一边，庞德见充国有救兵来援，遂急招副将许凌于帐下商议，只听许凌如此谏：“庞将军，此时晋王正围攻阆中，阆中旦夕将克，张鲁无可逃，一旦阆中沦陷，其必死无疑！”

就在此时，在左右两，忽暴起两声炮响，只见张任引一军从左路杀来，李严率一军从右路冲来。

待庞德狼狈逃回营寨时，赫然发现先前的一万兵，已仅剩不到七千人，庞德心想西川救兵人多势众，以时下微薄兵力，只怕难以抵挡太久。

两军兵力加起来足有两三万人，铺天盖地地蜂拥突杀，原来张任于数个时辰前，引大人赶至充国，期间闻得斥候来报，严颜先引军攻彼寨去了。

“下我等重中之重，乃是替晋王抵住西川救兵，让军师有更多时间布局，待张鲁一死，我等再撤回阆中，与晋王合军一，迎战西川兵，庞将军，你觉得此策如何？”

许凌死，其所领属顿时大，张任策舞枪，于吕军人中往来冲杀，杀得吕军兵败如山倒，溃散狂逃。

之后，庞德和许凌又是商议一阵，两人才各自散去，次日一早，严颜引军赶至吕军营外，摆开阵势，扯声大喝，直言要庞德寨厮杀。

下西川军占有兵多之利，又望早日去救阆中，必然急攻其寨，如此，他便可佯装撤军，却伏兵于当，待张任追兵至，伏兵尽，或许可一鼓将那张任、严颜等西川诸将擒住！

两人双相冲，大刀飞碰不停，待杀了数十回合后，庞德猝然又是退走，严颜亦不去追，挥军直攻吕军营寨。

庞德争先赶回寨中，与许凌相视一，许凌心领神会，见西川兵来，先令弓弩手伏而不动，待西川兵靠近营寨，一声炮响轰起，三千弓弩手一齐俱发箭矢。

颜兵城。

张任原想率大军趁势偷袭，一举攻破其寨，但张任却未有料想，待他赶至之时，严颜先锋大军正是落险。